Отменено решение о субординации требований кредитора (банка), они включены в третью очередь реестра. Должник принимал соучастие в выводе активов банка в интересах бенефициаров банка, тогда как компенсационное финансирование связано с стремлением избежать банкротства, ведением реальной хозяйственной деятельности, которая фактически прекращена к моменту кредитования.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2026 N 304-ЭС26-2175 по делу N А03-11084/2024
Определением суда первой инстанции от 2 июня 2025 г., оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 18 августа 2025 г. и округа от 18 декабря 2025 г., в отношении общества "АМП Сбыт" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Киселев Константин Владимирович, требование банка в размере 280 658 571 руб. 03 коп., в том числе 93 515 895 руб. 91 коп. основного долга, 187 123 756 руб. 22 коп. процентов по кредиту и 18 918 руб. 90 коп. расходов по уплате государственной пошлины, признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Банк обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в части понижения очередности удовлетворения требования, принять новый судебный акт о включении требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
На основании части 2 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в пределах изложенных в ней доводов.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 1 июня 2026 г. кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий, уполномоченный орган и единственный участник должника просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
В судебном заседании представители банка поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители конкурсного управляющего, уполномоченного органа и единственного участника должника возражали против ее удовлетворения.
Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, выслушав участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в обжалуемой части по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с ноября 2017 года по апрель 2018 года между банком и должником заключено шесть договоров об открытии кредитных линий, в рамках которых заемщику предоставлены денежные средства в совокупном размере 106 000 000 руб.
Приказом Банка России от 31 мая 2019 г. N ОД-1224 у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций, а Приказом N ОД-1225 от той же даты в банке назначена временная администрация по управлению кредитной организацией. Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 2 августа 2019 г. (резолютивная часть объявлена 29 июля 2019 г.) по делу N А27-15174/2019 банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Общество "АМП Сбыт" надлежащим образом принятые на себя кредитные обязательства не исполнило, в связи с чем банк обратился в Центральный районный суд г. Кемерово с исками о взыскании задолженности в судебном порядке, по результатам рассмотрения которых вынесено шесть судебных решений о взыскании задолженности в совокупном размере 280 658 571 руб. 03 коп. Неисполнение судебных актов послужило основанием для инициирования банком банкротства должника и предъявления требования в деле о банкротстве.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 16, 63, 71 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями пункта 28 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 декабря 2004 г. N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также правовыми позициями Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29 января 2020 г. (далее - Обзор), и исходили из того, что требование банка является обоснованным, поскольку подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, однако оно подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, поскольку в исследуемый период времени банк и должник являлись заинтересованными лицами, а кредитные денежные средства предоставлялись обществу "АМП Сбыт" в условиях наличия у него признаков имущественного кризиса. При этом отдельно судами отмечено, что кредитование осуществлялось банком в интересах семьи Юган, а не на цели, связанные с ведением реальной хозяйственной деятельности, поскольку к этому моменту она фактически уже была прекращена, о чем бенефициарам банка не могло быть неизвестно.
Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции, дополнительно указал, что последующее банкротство банка и нарушение компенсационным финансированием прав его кредиторов не влияют на правовую природу предъявленного требования.
С изложенными выводами впоследствии согласился суд округа.
Между тем судами не учтено следующее.
Правовые подходы для определения наличия или отсутствия оснований для понижения очередности (субординации) требований кредиторов содержатся в Обзоре и предполагают не формальный подход к анализу требований аффилированных с должником лиц, а выяснение наличия оснований для применения механизма субординации их требований.
В соответствии с пунктом 3 Обзора основанием для субординации требований таких лиц является предоставление компенсационного финансирования должнику в период имущественного кризиса, то есть в момент, когда установлено наличие любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.
Формы предоставления компенсационного финансирования, опосредующие отношения экономического кредита, могут быть различны. Под финансированием, в частности, понимается отсрочка, рассрочка платежа должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. (пункт 3.3 Обзора), отказ от принятия мер к истребованию задолженности (пункт 3.2 Обзора), выдача поручительства, залога или иного обеспечения (пункт 6.1 Обзора), приобретение требования контролирующим лицом у независимого кредитора (пункт 6.2 Обзора), погашение долга подконтрольного лица перед независимым кредитором (пункт 6.3 Обзора).
Обзор концентрируется на отношениях экономического кредита, возникших в ситуации имущественного кризиса общества, - требования подлежат субординации в том случае, если фактически воля кредитора была направлена на поддержание имущественного состояния должника, то есть имело место стремление избежать его банкротства.
Изложенные правовые подходы впоследствии нашли свое закрепление в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2025 г. N 41 "Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника".
Таким образом, неотъемлемым условием субординации требования кредитора является наличие у него при предоставлении финансирования, в частности, с использованием конструкции договора займа цели преодолеть имущественный кризис и восстановить платежеспособность должника.
В данном же случае судами установлено, что кредитование общества "АМП Сбыт" осуществлялось банком не в целях, связанных с ведением должником реальной хозяйственной деятельности, поскольку к этому моменту она фактически уже была прекращена, а исключительно в интересах семьи Юган (бенефициары банка) с целью вывода активов банка, то есть фактически должник принимал соучастие в причинении деликта, предоставляя свой счет для реализации указанной схемы.
Суд должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений, определив при этом круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, а также применимые в конкретном спорном правоотношении правовые нормы. Арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").
Суды, установив действительную цель получения должником денежных средств как соучастие в выводе активов банка, тем не менее неправильно квалифицировали сложившиеся между сторонами правоотношения как отношения по компенсационному финансированию должника.
Таким образом, с учетом установленных судами фактических обстоятельств данного спора правовых оснований для понижения очередности удовлетворения требования банка до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, у судов не имелось.
В связи с тем, что в обжалуемых судебных актах содержатся существенные нарушения норм материального права, которые повлияли на исход рассмотрения обособленного спора и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов кредитора, то данные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене в обжалуемой части с принятием нового судебного акта о включении требования банка третью очередь реестра требований кредиторов должника.