Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.03.2026
Если на момент совершения оспариваемых при банкротстве платежей у ответчика не было неисполненных встречных обязательств перед должником, разъяснения о сальдировании не применяются. Иное влекло бы невозможность оспорить сделки во всех случаях перечисления должником средств за ранее предоставленное кредитором исполнение (товары, работы, услуги).
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.03.2026 N 305-ЭС25-7233 по делу N А40-161457/2021
Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "АРКС МТ" (далее - общество "АРКС МТ", должник) Александров П.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭдвансСтрой" (далее - общество "ЭдвансСтрой") о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств на общую сумму 626 176 012,70 руб. и применении последствий их недействительности.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2024 г. заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств в размере 230 000 000 руб.; с общества "ЭдвансСтрой" в пользу должника взыскана указанная сумма.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2025 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27 мая 2025 г., определение от 15 ноября 2024 г. отменено в части признания сделок недействительными, в удовлетворении заявления в данной части отказано. В остальной части определение оставлено без изменения.
Общество "АРКС МТ" 24 июня 2025 г. обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 6 марта 2025 г. и постановление от 27 мая 2025 г. отменить, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального права, повлиявшие на исход дела, и оставить в силе определение от 15 ноября 2024 г.
В кассационной жалобе общество "АРКС МТ" указывает на то, что оспариваемые платежи не могут быть квалифицированы как сальдирование, поскольку на момент их совершения встречные обязательства со стороны ответчика отсутствовали, а этими платежами погашалась задолженность перед ответчиком, что повлекло выбытие ликвидного актива (денежных средств) из конкурсной массы должника предпочтительно перед иными кредиторами, что указывает на их недействительность в силу статьи 61.3 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 21 августа 2025 г. N 305-ЭС25-7233 в передаче кассационной жалобы конкурсного управляющего для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.
Определением заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации - председателя Судебной коллегии по экономическим спорам от 28 января 2026 г. определение судьи Верховного Суда Российской Федерации от 21 августа 2025 г. отменено, кассационная жалоба общества "АРКС МТ" вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Представитель общества "АРКС МТ" в судебном заседании подтвердил доводы кассационной жалобы и просил обжалуемые судебные акты отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая строительная корпорация "АРКС" в судебном заседании доводы кассационной жалобы общества АРКС МТ" поддержал, просил обжалуемые судебные акты отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.
Общество "ЭдвансСтрой" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возражали против доводов кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты просили оставить без изменения как законные и обоснованные.
Гражданин Бескодаров М.В. в письменных пояснениях на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возражали против доводов кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты просили оставить без изменения как законные и обоснованные.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в выступлениях представителей должника, ответчика и заинтересованных лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что постановление от 6 марта 2025 г. и постановление от 27 мая 2025 г. подлежат отмене с оставлением в силе определения от 15 ноября 2024 г. по следующим основаниям.
При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что между обществом "АРКС МТ" (подрядчик) и обществом "ЭдвансСтрой" (субподрядчик) 13 мая 2020 г. заключен договор субподряда N СП/ЮР-04/2020, согласно которому субподрядчик обязался выполнить комплекс строительно-монтажных работ по реконструкции воздушных линий 110 - 220 кВ с переустройством в кабельные линии и установкой закрытых переходных пунктов, а подрядчик - принять и оплатить работы.
Дело о банкротстве общества "АРКС МТ" возбуждено 4 августа 2021 г. Оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены в период с 17 февраля по 27 мая 2021 г. (в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве), а также с 13 июля по 14 июля 2021 г. (в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве) и были направлены на оплату ранее выполненных субподрядчиком работ.
Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 61.3, 134, 142 Закона о банкротстве и исходил из того, что на момент совершения платежей у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов. Суд отметил, что в отсутствие спорных перечислений денежных средств, посредством которых были прекращены обязательства должника перед ответчиком, требование ответчика подлежало бы удовлетворению с соблюдением правил очередности, а при недостаточности имущества должника - пропорционально суммам требований кредиторов.
Суд указал, что оспариваемые перечисления денежных средств на сумму 230 000 000 руб. (13 июля 2021 г. - на 50 000 000 руб. и 14 июля 2021 г. - на 180 000 000 руб.), совершенные в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве, являются сделками, влекущими преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед требованиями других кредиторов, вследствие чего признал недействительными сделками платежи на сумму 230 000 000 руб. по правилам пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, взыскав данные средства с ответчика. При этом суд отклонил ссылку ответчика на квалификацию таких сделок как совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности.
В отношении платежей, совершенных в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве, суд указал на отсутствие оснований для признания их недействительными, поскольку не имеется доказательств осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности в указанный период времени.
Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции в части удовлетворения требований конкурсного управляющего и отказал в их удовлетворении, сославшись на пункт 16 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 апреля 2023 г.; далее - Обзор за 2022 г.) и указав, что платежи являлись сальдированием встречных обязательств сторон, направленных на прекращение соответствующих обязательств по договору подряда. Суд отметил, что ответчик, исполнив надлежащим образом обязательства по договору подряда, получил от должника оплату фактически выполненных работ посредством установления между должником и обществом "ЭдвансСтрой" сальдо встречных обязательств в рамках договора подряда. Расчеты, произведенные в условиях получения должником результата работ, свидетельствуют о направленности действий по установлению сальдо встречных обязательств и их прекращении.
Между тем, суд апелляционной инстанции и поддержавший его выводы суд округа ошибочно руководствовались разъяснениями, изложенными в пункте 16 Обзора за 2022 г., поскольку они относятся к оспариванию операций, напоминающих по форме зачет встречных требований, тогда как на момент совершения оспариваемых платежей у ответчика отсутствовали неисполненные встречные обязательства перед должником. Данное судами апелляционной инстанции и округа толкование понятия "сальдирование" означает, что положения статьи 61.3 Закона о банкротстве не должны применяться ко всем случаям перечисления должником денежных средств за ранее выполненные кредитором работы, оказанные услуги, поставленные товары, однако указанная норма призвана исключить возможность преимущественного и полного удовлетворения требований отдельных кредиторов, получивших причитающееся им в пределах установленного законом срока сполна в условиях наличия требований иных кредиторов, неисполненных должником, и недостаточности денежных средств для их полного удовлетворения.
Учитывая, что выводы суда первой инстанции о совершении оспариваемых платежей в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом и о наличии на момент их совершения иных неисполненных должником требований, впоследствии включенных в реестр требований кредиторов, судом апелляционной инстанции не опорочены, а суждение суда апелляционной инстанции о совершении этих платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности без соотнесения размера платежей со стоимостью активов должника не влечет применение пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, законных оснований для отказа в признании недействительными платежей на общую сумму 230 000 000 руб., совершенных 13 июля и 14 июля 2021 г., у суда апелляционной инстанции не имелось.
Судом округа нарушения, допущенные судом апелляционной инстанции, не были исправлены, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.