Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2022 N 305-ЭС22-14706(1,2) по делу N А41-59326/2019
При оспаривании подозрительных сделок должника с аффилированными лицами бремя опровержения доводов о подозрительности переносится на стороны сделки. Арбитражный управляющий вправе выбрать способ защиты, в т.ч. оспорить сделку или взыскивать неосновательное обогащение.
В рамках дела о банкротстве должника его прежний конкурсный управляющий Спирякин С.А. обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление должником в пользу общества денежных средств в совокупном размере 15 179 088 рублей 73 копейки за период с 28.09.2016 по 10.04.2017; применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Московской области от 29.09.2021, оставленным без изменения постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 и Арбитражного суда Московского округа от 05.05.2022, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить названные судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В судебном заседании заявители и их представители поддержали доводы кассационных жалоб, а руководитель общества Шубин И.С. возражал против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела, заслушав участников судебного заседания, обсудив доводы, изложенные в кассационных жалобах, Судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе процедуры конкурсного производства, введенной в отношении должника решением Арбитражного суда Московской области от 05.08.2020 по настоящему делу, конкурсным управляющим Спирякиным С.А. на основании выписки по счету должника N 40702810500000001248, открытому в коммерческом банке "Юнистрим" (акционерное общество), установлен факт совершения должником в период подозрительности (с 28.09.2016 по 10.04.2017) одиннадцати платежей в пользу общества на общую сумму 15 179 088 рублей 73 копейки с единым назначением "Оплата по Договору N б/н от 01.06.2015 г. за товар".
Доказательств обоснования названных платежей у Спирякина С.А. не имелось, поскольку определение Арбитражного суда Московской области от 23.10.2020 об истребовании по его заявлению у бывшего руководителя должника Шубина Ивана Сергеевича информации и документов, в том числе имущественных прав, а также учредительных, бухгалтерских и иных документов, отражающих экономическую деятельность должника за последние три года до введения процедуры наблюдения, не исполнено.
Из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ следует, что учредителем и руководителем и должника, и общества являлся Шубин И.С.
Полагая, что названные платежи совершены должником безвозмездно с целью причинения имущественного вреда кредиторам, 07.06.2021 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Отказывая в удовлетворении требований, суды, руководствуясь абзацем седьмым пункта 1 статьи 20.3, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктами 1, 5, 6, 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", исходили из того, что отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых платежей, не доказывает их недействительность; при реализации им действий, направленных на возврат денежных средств в конкурсную массу, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки, но и предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в том числе по правилам о неосновательном обогащении. По мнению судов, возмездный характер платежей подтверждался указанием в назначении каждого из них на перечисление денежных средств в качестве оплаты товар; доказательств заинтересованности общества, его осведомленности о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, а равно как и оснований считать отсутствующими возникшие между ними правоотношения, не имелось.
Между тем судами не учтено следующее.
Для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить совокупность двух обстоятельств: недостаточность имущества должника на момент совершения сделки и ее безвозмездный характер (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Юридическая либо фактическая аффилированность участников сделки подразумевает их осведомленность о данной цели.
При рассмотрении настоящего спора судами установлено, что на момент совершения оспариваемых платежей должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, но, по мнению судов, данное обстоятельство о недействительности сделок не свидетельствовало, поскольку отсутствовали доказательства заинтересованности сторон, осведомленности общества о наличии у должника неисполненных денежных обязательств.
Вместе с тем на протяжении рассмотрения настоящего обособленного спора конкурсный управляющий и поддерживающий его позицию конкурсный кредитор последовательно ссылались на то, что участниками оспариваемых сделок являлись аффилированные лица. При установлении экономической целесообразности совершения платежей находящимися под контролем одного лица сторонами, тем более в условиях фактического отсутствия в материалах дела относимых и допустимых доказательств, подтверждающих обоснование платежей, доводы заявителей должны были стать предметом судебной проверки.
Судами также не принято во внимание, что возможность предоставления документов, подтверждающих обоснованность платежей, у конкурсного управляющего отсутствовала в силу объективных причин, вызванных неисполнением бывшим руководителем должника Шубиным И.С. требований определения суда первой инстанции от 23.10.2020 об истребовании первичной и иной бухгалтерской документации должника.
Допуская наличие у конкурсного управляющего, не располагавшего документальным обоснованием совершенных платежей, возможности обратиться с иском к обществу о взыскании неосновательного обогащения, суды не учли, что заявитель не ограничен в выборе того или иного способа защиты нарушенных прав должника и конкурсных кредиторов, определяемый им самостоятельно в каждой конкретной ситуации и являющийся, по его мнению, наиболее эффективным для целей возврата имущества должника в конкурсную массу. В рассматриваемом случае конкурсный управляющий выбрал судебное оспаривание совершенных аффилированными лицами подозрительных сделок с предполагаемой убыточной направленностью.
По общему правилу бремя доказывания совершения подозрительных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов лежит на оспорившем их заявителе. Однако приведенных конкурсным управляющим доводов было достаточно для того, чтобы в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обратного перешло на общество. Последнему не должно было составить труда дать пояснения по поводу аффилированности с должником, раскрыть разумные экономические мотивы совершения оспариваемых платежей, документально обосновать основания получения от должника денежных средств, а также реальность сложившихся с ним правоотношений. Доказательств, подтверждающих экономическую составляющую вступления в правоотношения с должником и обосновывающих совершение в его пользу оспариваемых одиннадцати платежей, обществом не представлено, в материалах дела они отсутствуют.
В результате нарушения судами положений статей 65, 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации презумпция наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов осталась не опровергнутой, а все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора обстоятельства не установлены. При таких условиях сделанные судами выводы об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований носят преждевременный характер.
Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов заявителей, в связи с чем судебные акты судов первой, апелляционной инстанции и округа следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции для исследования указанных обстоятельств.
При новом рассмотрении дела судам следует учесть изложенную в настоящем определении правовую позицию, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, предложить Шубину И.С. представить доказательства, подтверждающие обстоятельства вступления общества в правоотношения с должником, положенные в основу оспариваемых платежей, их экономическую целесообразность и возмездный характер.
