Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2022 N 305-ЭС21-21247 по делу N А41-49626/2018
(извлечение)
Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности (абзац шестнадцатый статьи 2, статьи 110, 111, 124, 139 Закона о банкротстве). Следовательно, действия, касающиеся формирования лотов, определения условий торгов и непосредственной реализации имущества должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели - получение максимальной выручки.
Обращаясь с заявлением по настоящему обособленному спору, банк "ТРАСТ" указывал на несоблюдение приведенного подхода при составлении лотов, выставленных на продажу. Он отмечал, что имущество должника, включенное в лот N 2, подлежит использованию лишь для эксплуатации производственно-складского комплекса (недвижимость этого комплекса включена в лот N 1), является его частью, необходимо для обеспечения одного технологического процесса, отсутствует возможность самостоятельного использования объектов, вошедших в лот N 2, по иному назначению. Искусственное разделение неразрывно связанных между собой частей упомянутого комплекса повлекло продажу активов должника по заниженной стоимости.
Указанные доводы были ошибочно отклонены судами.
Так, при включении объектов в отдельные лоты предполагается, что каждый из этих лотов является юридически и экономически обособленным, функционально независимым, то есть может быть самостоятельно (отдельно) использован будущим покупателем в своей хозяйственной деятельности.
Вопрос о функциональной связанности и юридической обособленности лотов N 1 и N 2 имел существенное значение для правильного разрешения спора. Как уже отмечалось, в лот N 2 вошли, в частности, подъездные и внутренние дороги, ограждения, расположенные на участке, право аренды которого включено в лот N 1. Кроме того, в лот N 2 включены системы вентиляции, вытяжные системы, пожарная сигнализация и т.д., смонтированные в зданиях, включенных в лот N 1.
Однако внутренние дороги (замощения), ограждения не являются отдельными вещами, поскольку не имеют ни самостоятельного хозяйственного назначения, ни самостоятельной ценности в отрыве от земельного участка и находящихся на них зданиях, выполняют лишь обслуживающую функцию по отношению к этим объектам и применительно к статье 135 Гражданского кодекса должны следовать их судьбе. Аналогичная правовая позиция изложена Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 17.01.2012 N 4777/08, от 24.09.2013 N 1160/13. Равным образом, оборудование (вытяжные системы, системы вентиляции, пожарной сигнализации и т.п.), вмонтированное в здания, является их частями до тех пор, пока оно не отделено от этих зданий.
Таким образом, судам следовало согласиться с доводами банка "ТРАСТ" о том, что имущество было разведено на разные лоты неправильно. Предметы, вошедшие в лот N 2, подлежали продаже совместно с имуществом, включенным в лот N 1. Этот вывод подтверждается и тем, что общество "СМ Регионтекстиль", ставшее победителем торгов по лоту N 1 и не имевшее возможности использовать данный лот без имущества, вошедшего в лот N 2, впоследствии приобрело его у Лобанова М.Б., признанного победителем торгов по лоту N 2.
Поскольку исход честных торгов не может быть предопределен заранее, разумный и добросовестный потенциальный покупатель, узнав о разделении права аренды земельного участка с находящимися на нем зданиями и внутренних дорог, обеспечивающих подъезд к этим зданиям, на два отдельных лота, воздержится от участия в торгах, так как имеется риск победы лишь по одному из лотов, а в этом случае возникнет неопределенность по поводу реальной возможности использования зданий, свободный доступ к которым зависит от воли иного лица - собственника дорог.
Следовательно, искусственное дробление функционально связанных объектов на несколько лотов безосновательно снизило их привлекательность для независимых участников гражданского оборота и, как следствие, ограничило круг участников торгов, а потому не отвечает целям конкурсного производства.
Выводы судов о действительности торгов и о возможности продажи имущества раздельно сделаны при неправильном применении норм права. Спорные торги следовало признать недействительными на основании пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суждения судов относительно того, что банк "ТРАСТ" не может оспаривать торги, поскольку ранее судом было утверждено положение о продаже, ошибочны. На момент утверждения данного положения (сентябрь 2019 года) банк "ТРАСТ" обладал лишь ограниченными правами лица, участвующим в деле о банкротстве должника, его требование только рассматривалось судом первой инстанции (оно признано обоснованным в декабре 2019 года) и он не вправе был заявлять возражения относительно положения о продаже (абзац четвертый пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"). Упомянутое положение утверждено в отсутствие каких-либо возражений, в том числе по вопросу о формировании лотов. Из содержания судебного акта не следует, что этот вопрос был предметом оценки суда при утверждении положения о продаже. При таких обстоятельствах, отказ в проведении последующего судебного контроля за торгами нарушил право банка "ТРАСТ" на судебную защиту и вступил в противоречие со смыслом разъяснений, данных в пункте 4 совместного постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".
