Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2022 N 305-ЭС22-6543 по делу N А40-171869/2020
Плата за владение и пользование предметом лизинга не может быть начислена в дополнение к процентам (плате за пользование предоставленным финансированием), в том числе за периоды после расторжения договора. Двусмысленность положений договора не может создавать преимуществ лизингодателя.
Общество с ограниченной ответственностью "Юнистрой" (далее - общество "Юнистрой") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вольво Финанс Сервис Восток" (далее - общество "Вольво Финанс", лизинговая компания) о признании пунктов 12.2 и 12.4 договора лизинга от 06.09.2016 N 1565857 в части третейской оговорки недействительными, взыскании 71 065 044 руб. 23 коп. неосновательного обогащения, образовавшегося в связи с расторжением названного договора лизинга, 2 410 083 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с момента истечения разумного срока реализации предмета лизинга по 29.05.2020, с последующим начислением процентов согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по дату фактической оплаты.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.02.2022, принят отказ общества от требования о признании пунктов 12.2 и 12.4 договора лизинга от 06.09.2016 N 1565857 в части третейской оговорки недействительными, производство по делу в этой части прекращено; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
В кассационной жалобе (с дополнением) общество "Юнистрой", выражая несогласие с выводами судов в части отказа в удовлетворении исковых требований, просит отменить указанные судебные акты как принятые с существенным нарушением норм материального и процессуального права.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 12.09.2022 кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании представитель общества "Юнистрой" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель общества "Вольво Финанс" возражал против ее удовлетворения.
Согласно части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Законность оспариваемых решения и постановлений проверена Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в той части, в которой они обжалуются (часть 2 статьи 291.14 АПК РФ).
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о том, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене в обжалуемой части, дело в этой части - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.09.2016 между обществом "Вольво Финанс" (лизингодатель) и обществом "Юнистрой" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 1565857 (далее - договор лизинга, договор), во исполнение которого лизингодатель 06.09.2016 по договору N 1565857-V купли-продажи оборудования приобрел 10 землевозов VOLVO общей стоимостью 264 000 000 руб. и передал их лизингополучателю.
С учетом консолидированного графика лизинговых платежей общая сумма первоначального и ежемесячных лизинговых платежей согласно договору составила 337 762 707 руб. 78 коп. Во исполнение договора общество "Юнистрой" уплатило лизинговые платежи на общую сумму 275 318 233 руб. 59 коп., из них первоначальный лизинговый платеж 66 000 000 руб.
Лизингополучатель систематически допускал нарушения принятых на себя обязательств по оплате лизинговых платежей, в связи с чем лизингодатель обратился в суд с иском о расторжении договора лизинга, изъятии предметов лизинга и взыскании неустойки, начисленной за несвоевременное внесение платежей по договору.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2019 по делу N А40-294920/2018 договор лизинга расторгнут, предметы лизинга изъяты. Дополнительным решением суда от 03.09.2019 по тому же делу с общества "Юнистрой" в пользу лизинговой компании взыскана неустойка в размере 2 773 475 руб. 38 коп., начисленная за период с 06.09.2016 по 19.11.2018.
В связи с уклонением лизингополучателя от возврата предметов лизинга лизингодатель привлек коллекторов: 30.08.2019 у лизингополучателя изъято 5 единиц оборудования, 02.09.2019 - 2 единицы оборудования, 02.10.2019 - 2 единицы оборудования, 03.10.2019 - оставшаяся единица оборудования.
До изъятия предметов лизинга компания выполнила оценку имущества, по результатам которой общая стоимость предметов лизинга составила 134 250 728 руб.
Изъятое оборудование реализовано лизинговой компанией на торгах, организованных обществом с ограниченной ответственностью "АВТО-СЕЙЛ" (далее - общество "АВТО-СЕЙЛ"): 12.12.2019 реализовано 7 единиц оборудования (совокупная цена реализации составила 69 295 800 руб. за вычетом комиссии организатора торгов), 05.02.2020 реализовано 2 единицы оборудования (совокупная цена реализации составила 9 790 200 руб. за вычетом комиссии организатора торгов), 02.03.2020 реализована 1 единица оборудования (цена реализации составила 3 335 332 руб. за вычетом комиссии организатора торгов). Совокупная величина выручки общества "Вольво Финанс" от реализации предметов лизинга составила 82 421 332 руб. за вычетом комиссии общества "АВТО-СЕЙЛ".
Общество "Юнистрой", полагая, что положительное сальдо после расторжения договора лизинга сложилось в его пользу и на стороне лизинговой компании образовалось неосновательное обогащение, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Лизинговая компания представила контррасчет сальдо встречных обязательств, указав на отсутствие неосновательного обогащения на ее стороне после расторжения договора.
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 15, 309, 310, 453, 622 ГК РФ, статьи 17 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), проверив представленные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств, пришли к выводу об отсутствии неосновательного обогащения на стороне лизинговой компании, признав обоснованным представленный ответчиком расчет сальдо.
В частности, судами обращено внимание на то, что по условиям договора лизинга (пункт 7 приложения N 5.2 к договору) в случае просрочки возврата оборудования лизингодатель вправе потребовать от лизингополучателя плату за владение и пользование оборудованием согласно пункту 3.5 договора.
Как указано в пункте 3.5 договора, в случае, если лизингополучатель к моменту окончания срока лизинга или в случае досрочного прекращения договора не возвратил оборудование в порядке, предусмотренном договором, то за фактическое владение оборудованием, не принадлежащим лизингополучателю на праве собственности, лизингодатель вправе потребовать, а лизингополучатель обязан уплачивать ежемесячную плату по дату возврата оборудования лизингодателю. Ежемесячная плата согласована сторонами в размере, равном последнему лизинговому платежу за месяц, в котором произошло прекращение действия договора лизинга.
Принимая во внимание, что предметы лизинга не были своевременно возвращены лизингодателю после расторжения договоров, суды согласились с доводами общества "Вольво Финанс" о том, что при исчислении сальдо встречных предоставлений в состав требований лизингодателя должна быть включена упомянутая плата в общем размере 23 787 706 руб. 57 коп.
Кроме того, суды признали обоснованным начисление лизинговой компанией за просрочку в уплате лизинговых платежей неустойки, предусмотренной пунктом 11.1.2 (в) договора, в общем размере 8 807 251 руб. 03 коп., также посчитав обоснованным включение названной суммы в расчет сальдо встречных обязательств сторон.
Суд округа поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций.
Между тем судами не учтено следующее.
По смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, статей 2 и 4 Закона о лизинге договор выкупного лизинга представляет собой разновидность финансовых сделок, в которой законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.
Уплачивая лизинговые платежи, лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую, как правило, в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге, пункты 3.4 - 3.5 Постановления N 17).
Исходя из приведенных норм, арендные и лизинговые платежи обладают существенным различием: в отличие от арендных платежей, выступающих доходом собственника от передачи вещи во временное владение и пользование другим лицам и уплачиваемых в зависимости от времени нахождения вещи у арендатора, лизинговые платежи устанавливаются по принципу окупаемости вложений лизингодателя (зависят от издержек лизингодателя), а учет времени пользования происходит в части начисления процентов за пользование денежными средствами (предоставленным финансированием).
Уплата лизинговых платежей составляет обязанность лизингополучателя по договору и является встречной по отношению к обязанности лизингодателя, которая в соответствии с определением предмета договора лизинга (статья 2 Закона о лизинге) состоит, в том числе в передаче пользования и владения. Следовательно, уплачивая лизинговые платежи, лизингополучатель также оплачивает владение и пользование предметом лизинга.
После расторжения договора лизинга лизингополучатель в соответствии с пунктом 5 статьи 17 Закона о лизинге обязан продолжать вносить лизинговые платежи, тем самым, продолжая оплачивать пользование предоставленным ему финансированием на определенных договором лизинга условиях (по предусмотренной договором ставке процента). При этом, с учетом правовой природы договора выкупного лизинга как сделки, опосредующей предоставление финансирования, юридическое значение для целей определения предельного периода начисления процентов (платы за пользование финансированием) имеет не день изъятия предмета лизинга из владения и пользования лизингополучателя, а день продажи предмета лизинга, осуществленной в разумный срок.
Таким образом, плата за владение и пользование предметом лизинга отдельно не выделяется из лизинговых платежей и не может быть начислена в дополнение к предусмотренным договором процентам (плате за пользование предоставленным финансированием), в том числе за периоды после расторжения договора.
Аналогичная позиция выражена в пунктах 1 и 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.
В данном случае, как установлено судами, по условиям договора лизинга плата за пользование финансированием начисляется и уплачивается в структуре лизинговых платежей по ставке 11 процентов годовых от величины закупочной стоимости предметов лизинга, оплаченной за счет средств лизинговой компании.
Общая величина платы за пользование финансированием, начисленной по указанной ставке процентов со дня заключения договора до дня продажи изъятых предметов лизинга (с учетом их поэтапной продажи), включая период уклонения лизингополучателя от возврата имущества, составила 75 705 146 руб. 57 коп.
Настаивая на включении в расчет сальдо встречных предоставлений платы за пользование предметом лизинга в общем размере 23 787 706 руб., исчисленной за тот же период, лизинговая компания по сути требует существенного увеличения размера встречного предоставления вопреки положениям пункта 5 статьи 17, пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге, что не может быть признано допустимым.
Нельзя согласиться также с выводом судов о квалификации начисленной лизинговой компанией платы за владение и пользование предметом лизинга в вышеназванном размере как договорной санкции.
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом, в первую очередь, принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в абзаце первом статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, то согласно абзацу второму данной статьи должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 43).
При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.) (пункт 45).
Таким образом, осуществляя толкование условий договора, суд устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон договора, достигнутое сообразно их интересам. Условия договора толкуются, прежде всего, исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений в их общепринятом употреблении любым участником оборота.
Если стороной договора является лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний, то при неясности (неточности) буквального содержания договорного условия оно должно толковаться в интересах контрагента этого лица. В ином случае профессиональный участник оборота, обладающий большими переговорными возможностями, получил бы возможность извлекать преимущество из двусмысленности предложенных им условий в ущерб слабой стороне договора.
Буквальное содержание слов и выражений, используемых при установлении рассматриваемых условий договора лизинга (пункт 3.5 и пункт 7 приложения N 5.2 к договору), не позволяет утверждать с однозначностью, что согласованная воля сторон состояла в установлении санкции (неустойки), поскольку в договоре отсутствует указание на начисление платы за владение и пользование предметом лизинга в качестве меры договорной ответственности.
Кроме того, принимая во внимание, что лизинговая компания является профессиональным участником оборота (статья 5 Закона о лизинге), ее намерение установить меру договорной ответственности в скрытой форме не может служить достаточным основанием для того, чтобы считать соглашение о неустойке (статья 331 ГК РФ) достигнутым между обеими сторонами договора. Во всяком случае, двусмысленность слов и выражений, используемых лизинговой компанией при установлении данного договорного условия, не может создавать для нее преимуществ в отношениях с лизингополучателем.
Неправильное применение норм материального права допущено судами также при разрешении вопроса о допустимости начисления неустойки за просрочку в уплате лизинговых платежей, предусмотренной пунктом 11.1.2 (в) договора, в общем размере 8 807 251 руб. 03 коп.
Согласно абзацу десятому пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.
При этом, если договор выкупного лизинга был заключен и финансирование предоставлено лизингодателем лизингополучателю ранее возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя, то требования лизингодателя к лизингополучателю, основанные на сальдо встречных обязательств, относятся к реестровым требованиям (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве").
При рассмотрении дела общество "Юнистрой" в лице конкурсного управляющего указывало, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.10.2019 (резолютивная часть от 10.10.2019) по делу N А07-16305/2019 в отношении общества "Юнистрой" введена процедура наблюдения. Ввиду того, что договор лизинга заключен до возбуждения дела о банкротстве в отношении лизингополучателя, то неустойка за просрочку в уплате лизинговых платежей не могла начисляться после 10.10.2019, в то время как в расчет сальдо обществом "Вольво Финанс" включена неустойка, рассчитанная за просрочку в уплате лизинговых платежей, имевшую место в 2020 году.
По доводам общества "Юнистрой" величина необоснованно начисленных неустоек за период после 10.10.2019 составила 1 176 131 руб. 69 коп., однако данные доводы оставлены судами без надлежащей оценки, что привело к неправильным выводам о сложившемся сальдо встречных предоставлений по договору лизинга.
При изложенных обстоятельствах Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации считает, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и постановление арбитражного суда кассационной инстанции подлежат отмене в части отказа в удовлетворении иска общества "Юнистрой" на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ как принятые при существенном нарушении норм материального права, а дело в этой части - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела судам следует устранить допущенные нарушения, установить сальдо встречных предоставлений сторон с учетом требований закона, проверив доводы истца и возражения ответчика относительно арифметической правильности расчета, принять законные и обоснованные судебные акты.
