В удовлетворении требования о привлечении к ответственности контролирующего лица отказано, поскольку платежи в пользу третьего лица, которые ошибочно признаны причинившими убытки должнику, являлись частью схемы по выводу активов материнской компании. Источником платежей были активы материнской компании, незаконно перечисленные должнику, а не средства, подлежавшие включению в его конкурсную массу. Такие действия не могли привести к банкротству должника или причинить иной имущественный вред должнику и его кредиторам.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.09.2024 N 305-ЭС20-22207(8) по делу N А40-41566/2019
в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий Метлицкий Игорь Иосифович обратился в суд с заявлением о привлечении Денисова А.В. к субсидиарной ответственности.
По результатам нового рассмотрения спора определением Арбитражного суда города Москвы от 27 июля 2023 года в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2023 года определение суда первой инстанции отменено, заявление удовлетворено.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 5 февраля 2024 года изменено постановление апелляционного суда; с Денисова А.В. в пользу должника взысканы убытки в размере 12 000 000 рублей, в удовлетворении остальной части требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа, оставить в силе определение суда первой инстанции.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы и предоставленной письменной позиции.
Представители конкурсного управляющего должником возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам представленного отзыва.
Изучив материалы дела, заслушав участников судебного заседания, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе с дополнением и отзыве на нее, Судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 11 марта 2019 года возбуждено настоящее дело о банкротстве дочерней компании по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Безопасность границ" (далее - материнская компания) Романчева Романа Валерьевича. Основанием для банкротства послужило реституционное требование на сумму 119 978 000 рублей, возникшее в результате признания ничтожной сделки по переводу материнской компанией на баланс дочерней компании денежных средств во избежание обращения на них взыскания в пользу частной компании с ограниченной ответственностью "System Capital Management Ltd" (далее - иностранная компания).
2 декабря 2019 года должник признан банкротом, введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Метлицкий И.И.
На новом рассмотрении спора конкурсный управляющий должником настаивал на том, что начальника отдела логистики материнской компании Денисова А.В. следует привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за совершение сделок (договора займа и двух платежных операций) в пользу подконтрольного ему общества с ограниченной ответственностью "Транстехнологии" (далее - общество "Транстехнологии") на сумму 12 000 000 рублей.
Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 15, 53.1 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.11 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и исходил из того, что вменяемые Денисову А.В. действия не повлекли за собой банкротство должника, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.
Отменяя определение и удовлетворяя заявление о привлечении Денисова А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 61.10, 61.11 и 61.16 Закона о банкротстве и исходил из того, что сделки по выводу 12 000 000 рублей на подконтрольное Денисову А.В. общество "Транстехнологии" привели к банкротству должника.
Изменяя принятое по спору постановление суда апелляционной инстанции и взыскивая с заявителя убытки в размере выведенных и невозвращенных денежных средств, суд округа исходил из установленных обстоятельств, свидетельствовавших о противоправном причинении вреда Денисовым А.В. материнской компании (обществу "Безопасность границ") и должнику.
Между тем судами апелляционной инстанции и округа не учтено следующее.
Привлечение лица к ответственности на основании положений статей 15 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.11 - 61.12 Закона о банкротстве возможно в случае наличия причинно-следственной связи между действиями привлекаемого к ответственности лица и негативными последствиями от этих действий на стороне должника и его кредиторов.
В настоящем случае судами установлено, что названные платежи на сумму 12 000 000 рублей являются частью схемы по выводу активов материнской компании. Так, в преддверии банкротства материнской компании денежные средства сначала были выведены по недействительной сделке на счет должника под видом увеличения уставного капитала, затем под видом займов, признанных недействительными, перераспределены между иными аффилированными лицами, одним из которых является общество "Транстехнологии" (определение суда первой инстанции от 21 сентября 2018 года по делу N А40-22361/2017 о банкротстве материнской компании; определение суда первой инстанции от 13 августа 2021 года по настоящему делу).
Источником денежных средств, перечисленных Денисовым А.В. со счета должника обществу "Транстехнологии", являлись активы материнской компании, которые были незаконно перечислены должнику, а не средства должника, подлежавшие включению в конкурсную массу. По сути, должник выступил посредником при совершении действий по выводу активов из материнской компании.
Следовательно, действия Денисова А.В. не могли привести к банкротству должника или причинить иной имущественный вред должнику и его кредиторам.
Ввиду изложенного, является верным общий вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований, а оснований для отмены правильного по существу определения суда первой инстанции по заявленным основаниям у судов апелляционной инстанции и округа не имелось.