В случае если за счет третьего лица (иного лицо) в порядке ст. 113 Закона о банкротстве с санкции суда погашены требования кредиторов, включенные в реестр, но производство по делу о банкротстве общества не было прекращено, негативные последствия изменения позиции суда не могут быть возложены на такое лицо, поскольку данное изменение не обусловлены его противоправным поведением. Между таким лицом и должником в этом случае не возникают заемные отношения, иное означало бы трансформацию погашенных реестровых требований в текущее обязательство. Его следует по аналогии закона признать правопреемником кредиторов, чьи требования он удовлетворил.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2024 N 306-ЭС21-14236(6) по делу N А57-27583/2019
В рамках дела о банкротстве Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества "Нефтемаш" (далее - общество) Харламов Сергей Сергеевич обратился в суд с заявлением о замене на себя кредиторов, чьи требования в общей сумме 107 330 488 рублей 53 копейки включены в реестр требований кредиторов общества (далее - реестр).
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.08.2023 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 27.11.2023 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Харламов С.С. просит названные судебные акты отменить.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом и общество с ограниченной ответственностью "Энгельсское приборостроительное объединение "Сигнал", просят определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 24.05.2024 кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на нее, объяснениях представителей лиц, участвующих в обособленном споре, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что обжалуемые определение и постановления подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, в рамках дела о банкротстве общества Харламов С.С. обратился в суд с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов, включенные в реестр.
Определением суда первой инстанции от 07.12.2022 это заявление удовлетворено. Суд предписал конкурсному управляющему открыть специальный счет, Харламову С.С. - перечислить 107 330 488 рублей 53 копейки на этот счет для погашения требований кредиторов общества, назначил судебное заседание по вопросу об итогах удовлетворения требований кредиторов.
Харламов С.С. данное определение суда первой инстанции исполнил.
Впоследствии определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2023 требования, включенные в реестр по состоянию на 20.04.2023, признаны погашенными Харламовым С.С. в полном объеме, в сумме 107 330 488 рублей 53 копеек. Одновременно с этим суд первой инстанции не нашел оснований для прекращения производства по делу о банкротстве общества. Суд исходил из того, что должник перестал осуществлять хозяйственную деятельность, к включению в реестр кредиторами предъявлено значительное число требований на большие суммы. В такой ситуации прекращение производства по настоящему делу с высокой степенью вероятности приведет к незамедлительному возбуждению нового дела о банкротстве.
В связи с погашением чужого долга и отказом в прекращении процедур банкротства общества, Харламов С.С. обратился в суд с заявлением о замене на себя тех кредиторов, обязательства перед которыми он исполнил.
Отказывая в удовлетворении данного заявления, суды сослались на положения пункта 14 статьи 113, пункта 1 статьи 125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сочли, что правовым последствием погашения требований кредиторов, включенных в реестр, является прекращение обязательств должника перед этими кредиторами и возникновение между погасившим требования лицом и должником нового заемного обязательства, что исключает возможность проведения процессуальной замены.
Между тем судами не учтено следующее.
В соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113, 125 Закона о банкротстве, в ходе конкурсного производства третье лицо в любое время вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр.
Закрепленная в указанных статьях процедура предусматривает такую последовательность действий:
предварительное обращение третьего лица в суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, включенные в реестр,
получение им санкции суда,
фактическое перечисление указанным третьим лицом денежных средств на специальный счет (либо в депозит нотариуса) в сумме, равной совокупному объему требований кредиторов, включенных в реестр,
проверка судом факта удовлетворения требований, включенных в реестр, по результатам которой эти требования признаются погашенными, а производство по делу о банкротстве прекращается.
Именно после всей этой процедуры, завершающейся, по общему правилу, прекращением производства по делу о банкротстве (абзац седьмой пункта 1 статьи 57, пункт 15 статьи 113, пункт 4 статьи 125 Закона о банкротстве), денежные средства, перечисленные третьим лицом, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа до востребования (абзац первый пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве). В такой ситуации должник вновь начинает осуществлять хозяйственную деятельность по обычным правилам, а третье лицо получает возможность восстановить свою имущественную массу, предъявив должнику требование о возврате суммы займа в общем порядке (вне рамок дела о банкротстве).
Однако рассматриваемый случай не является ординарным. Так, несмотря на полное погашение требований, включенных в реестр, производство по делу о банкротстве общества не было прекращено судом.
При этом Харламов С.С. действовал открыто. Он в соответствии с законом направил заявление о намерении, получил санкцию суда, после чего перечислил денежные средства так и в такой сумме, как было указано в судебном определении.
Харламов С.С. не настаивает на том, что денежные средства ему должны быть возвращены получившими их кредиторами.
На наличие каких-либо обстоятельств, которые бы свидетельствовали о недобросовестности Харламова С.С., суды первой и апелляционной инстанций не сослались.
Вопреки указанию суда округа Харламов С.С. раскрыл преследуемую им цель, пояснив, что намеревался восстановить платежеспособность общества. Эти пояснения в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были опровергнуты заинтересованными лицами и в настоящее время подтверждаются фактом подачи Харламовым С.С. нового заявления о намерении погасить оставшиеся требования кредиторов.
В рамках настоящего дела суд сначала принял акт, санкционирующий удовлетворение Харламовым С.С. тех требований кредиторов, что были включены в реестр, запустив тем самым механизм, предусмотренный статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Затем, после того, как Харламов С.С. данный судебный акт исполнил, счел возможным продолжить конкурсное производство, отступив от являющегося частью этого механизма общего правила о прекращении производства по делу о банкротстве.
Вместе с тем негативные последствия изменения судом позиции по вопросу о применении в деле о несостоятельности общества всей совокупности положений статей 113, 125 Закона о банкротстве не могли быть возложены на Харламова С.С., поскольку данное изменение не обусловлено противоправными действиями (бездействием) самого Харламова С.С.
Ссылки судов на возникновение между Харламовым С.С. и должником новых заемных отношений ошибочны. При таком подходе следовало бы признать, что в нетипичной ситуации продолжающегося банкротства общества новое обязательство, возникшее в процедуре конкурсного производства, является текущим (статья 5 Закона о банкротстве), то есть допустить трансформацию погашенных Харламовым С.С. реестровых требований в приоритетное текущее обязательство. Такая трансформация нарушает права других кредиторов общества, требования которых не были рассмотрены на момент погашения реестра Харламовым С.С., и противоречит положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве о сделках с предпочтением.
При таких обстоятельствах Харламова С.С. по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) следовало признать правопреемником кредиторов, чьи требования он удовлетворил, применительно к пункту 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве. Оснований для отказа в проведении процессуальной замены по мотивам, приведенным судами, не имелось.
Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, в связи с чем определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопрос - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении заявления о процессуальной замене суду следует дополнительно проверить, требования каких кредиторов и в каких суммах были погашены за счет 107 330 488 рублей 53 копеек, перечисленных Харламовым С.С. на специальный счет.