Определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2026
Завершение ликвидации кредитной организации с передачей прав и имущества лицу, погасившему требования кредиторов, не препятствует предъявлять к нему требования, вытекающие из корпоративных обязательств перед участниками. Иначе получение имущества, существенно превышающего размер предоставленных средств, не соответствуют критерию добросовестности.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2026 N 301-ЭС25-14408 по делу N А82-10855/2022
Ройтберг А.В. и Маслова М.В. обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к Даниловой Т.П. о взыскании в пользу Ройтберг А.В. 39 935 584 руб. 48 коп., в пользу Масловой М.В. 3 163 728 руб. 12 коп. стоимости имущества ликвидированного платежеспособного Ярославского акционерного "Кредпромбанк" акционерного общества (далее - Банк).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ГК "АСВ", общество "УК "Эквити Эссет Менеджмент", Константинов М.В., Счастный Е.Н.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15 января 2025 г., оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 октября 2025 г., в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Ройтберг А.В. и Маслова М.В. просят отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 30 марта 2026 г. кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В представленных отзывах на кассационную жалобу Данилова Т.П., Константинов М.В., Счастный Е.Н., общество "УК "Эквити Эссет Менеджмент" просят оставить ее без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения.
В судебном заседании истцы, их представитель поддержали доводы кассационной жалобы, представители ответчика, Константинова М.В., Счастного Е.Н., общества "УК "Эквити Эссет Менеджмент" возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность состоявшихся по делу судебных актов, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, а решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций - отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, истцы и ответчик являлись акционерами Банка и владели: Данилова Т.П. - 44,33% акций, Ройтберг А.В. - 7,7% акций, Маслова М.В. - 0,61%.
Приказом Банка России от 22 ноября 2019 г. N ОД-2670 у кредитной организации отозвана лицензия на осуществление банковских операций.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 9 января 2020 г. по делу N А82-22945/2019 по заявлению Банка России кредитная организация ликвидирована, ликвидатором утверждена ГК "АСВ" в соответствии с требованиями статей 23.1, 23.4 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности". Признаков несостоятельности (банкротства) кредитной организации не выявлено.
В период ликвидации банка Даниловой Т.П. подано заявление о предоставлении денежных средств (заявление о намерениях) в сумме 45 754 381 руб. 17 коп. для выполнения обязательств Банка перед кредиторами в порядке статьи 189.93 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В соответствии с требованиями пункта 10 статьи 189.93 Закона о банкротстве ГК "АСВ" исполнила в полном объеме обязательства перед кредиторами Банка за счет средств, предоставленных Даниловой Т.П., расчеты с кредиторами Банка осуществлены 24 ноября 2020 г. в размере 100% суммы установленных требований.
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 29 марта 2021 г. по делу N А82-22945/2019 завершена процедура ликвидации платежеспособного (состоятельного) Банка, Данилова Т.П. признана правопреемником Банка в правах на все имущество Банка и в обязательствах Банка, указанных в подпунктах 2, 4, 5, 6 пункта 17 статьи 189.93 Закона о банкротстве.
По актам приема-передачи от 7 апреля 2021 г. имущество Банка передано ликвидатором ГК "АСВ" Даниловой Т.П.
Обращаясь в суд с настоящим иском, Ройтберг А.В. и Маслова М.В. указали, что имеют право на получение ликвидационной квоты от имущества Банка, оставшегося после расчета со сторонними кредиторами.
Истцы полагали недобросовестными действия Даниловой Т.П., которая, получив все движимое и недвижимое имущество Банка рыночной стоимостью 572 287 938,84 руб. и права требования к заемщикам Банка, а также денежные средства на счете Банка в ГК "АСВ" в размере 147 252 648 руб. 53 коп., распорядилась этим имуществом по своему усмотрению. Данные действия, по мнению истцов, нарушают их права как акционеров Банка и причиняют им убытки.
Разрешая спор, суды, руководствуясь положениями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьи 189.93 Закона о банкротстве, исходили из того, что поскольку Данилова Т.П. получила имущество ликвидированного Банка в соответствии с Законом о банкротстве и определением суда о завершении процедуры ликвидации Банка, она не является обязанным лицом перед иными акционерами по выплате им ликвидационной квоты.
Истцы не обосновали, в чем заключается недобросовестность поведения Даниловой Т.П., которая реализовала свое право на обращение с заявлением о намерениях, предусмотренное статьей 189.93 Закона о банкротстве, не доказали причинно-следственную связь между действиями ответчика и заявленными убытками. По сути, требования истцов направлены на пересмотр уже разрешенного спора по ликвидации Банка.
Между тем судами не учтено следующее.
Настоящий спор возник в связи с нарушением прав акционеров Банка на получение имущества при принудительной ликвидации Банка, соответствующего размеру ликвидационной квоты, либо выплаты стоимости указанного имущества, полностью переданного другому акционеру Банка, исполнившему обязательства последнего перед кредиторами.
Согласно части первой статьи 23 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее - Закон о банках) ликвидация кредитной организации, в том числе по инициативе Банка России (принудительная ликвидация), осуществляется в соответствии с федеральными законами с учетом требований настоящего Федерального закона.
В силу части первой статьи 23.4 Закона о банках ликвидация кредитной организации осуществляется в порядке и в соответствии с процедурами, которые предусмотрены параграфом 4.1 главы IX Закона о банкротстве для конкурсного производства, с особенностями, установленными Законом о банках.
В соответствии с частью четвертой статьи 23.4 Закона о банках после окончания срока, установленного для предъявления требований кредиторов кредитной организации, ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемой кредитной организации, перечень требований кредиторов кредитной организации, а также результаты их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс рассматривается на собрании кредиторов и (или) заседании комитета кредиторов кредитной организации и после такого рассмотрения подлежит согласованию с Банком России.
Удовлетворение требований кредиторов кредитной организации осуществляется в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке очередности, предусмотренной параграфом 4.1 главы IX Закона о банкротстве (часть пятая статьи 23.4 Закона о банках).
В случае, если имеющиеся у кредитной организации денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов кредитной организации, ликвидатор кредитной организации осуществляет реализацию имущества кредитной организации в порядке, установленном Законом о банкротстве (часть седьмая *** Закона о банках).
Отчет о результатах ликвидации кредитной организации с приложением ликвидационного баланса заслушивается на собрании кредиторов или заседании комитета кредиторов кредитной организации и утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (часть одиннадцатая статьи 23.4 Закона о банках).
Установленный порядок ликвидации кредитной организации, стоимость имущества которой достаточна для удовлетворения требований кредиторов, соотносится с порядком ликвидации юридического лица, предусмотренным статьей 63 Гражданского кодекса, также включающим составление документов, отражающих имущественное положение юридического лица и его изменение по мере осуществления процедуры ликвидации.
В рассматриваемом случае ликвидировался платежеспособный Банк, что подтверждено решением Арбитражного суда Ярославской области от 9 января 2020 г. по делу N А82-22945/2019, согласно которому стоимость активов Банка была достаточна для удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам.
При этом мажоритарный акционер Данилова Т.П. воспользовалась специальным механизмом погашения требований кредиторов, предусмотренным статьей 189.93 Закона о банкротстве, направив соответствующее заявление о намерениях ликвидатору, вследствие чего ликвидатором проведены завершающие ликвидационные мероприятия: ликвидационный баланс направлен и согласован Банком России, все корреспондентские счета кредитной организации закрыты.
В связи с этим определением Арбитражного суда Ярославской области от 29 марта 2021 г. по делу N А82-22945/2019 процедура ликвидации в отношении кредитной организации завершена с переходом прав и обязательств последней исключительно к Даниловой Т.П.
Однако то обстоятельство, что вопрос о получении средств от участия в ликвидированной платежеспособной корпорации, причитающихся иным акционерам Банка, не был разрешен, не должно приводить к лишению участника юридического лица права на получение ликвидационной квоты.
Право на ликвидационную квоту, наряду с правом на дивиденды (право на участие в распределении прибыли общества), относится к числу классических субъективных прав участников хозяйственных обществ, причем прав, имеющих имущественный характер.
Положения пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса, статьи 23 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривают лишь возможность распределения имущества ликвидируемого общества между его участниками. Однако в силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник вправе получить в случае ликвидации хозяйственного общества оставшуюся часть имущества ликвидируемого общества не только в натуральной форме, но и в стоимостной.
Как указывали истцы при рассмотрении настоящего дела, право акционера на получение ликвидационной квоты от корпорации возникает после начала ликвидации при условии завершения расчетов с кредиторами в ходе ликвидации, а объем ликвидационной квоты определяется размером имущества юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований сторонних кредиторов, что следует из положений статьи 63 Гражданского кодекса, подлежащей применению к спорным правоотношениям в силу части первой статьи 23 Закона о банках.
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица в силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.
По смыслу приведенных положений участники юридического лица имеют право на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса), поскольку с ликвидацией юридического лица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации. В связи с этим участник юридического лица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц.
В то же время при реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты - имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации.
При рассмотрении настоящего дела истцы указывали, что по актам приема-передачи от 7 апреля 2021 г. Данилова Т.П. получила от Банка в лице ликвидатора все движимое и недвижимое имущество в комплексе, включая права требования к заемщикам Банка по действующим невозвращенным кредитам, а также денежные средства на счете Банка в ГК "АСВ" в размере 147 252 648 руб. 53 коп.
Размер денежных средств по бухгалтерскому учету Банка, подлежащих распределению между акционерами и не выплаченных им ликвидатором Банка, указан в ликвидационном балансе: "Будет передано участникам (акционерам) 946 986 тыс. руб., учтен аванс по корр. счетам на 473 т.р., полученный в период ПЛБ" (графа 7 Приложения N 5), составленном по состоянию на 21 декабря 2020 г. и согласованном Банком России 27 января 2021 г.
Согласно проведенной судебной оценочной экспертизе рыночная стоимость движимого и недвижимого имущества Банка в его неденежной части на дату передачи Даниловой Т.П. составляла 572 287 938,84 руб.
Указанные обстоятельства и положения Гражданского кодекса не были учтены судами при рассмотрении настоящего дела. Кроме того, суды ошибочно пришли к выводу о том, что Данилова Т.П. не является обязанной перед иными акционерами по выплате им ликвидационной квоты, поскольку получила имущество ликвидированного банка в соответствии с Законом о банкротстве и вступившим в законную силу судебным актом по делу N А82-22945/2019.
Сам по себе факт того, что в статье 23.4 Закона о банках указано, что ликвидация кредитной организации осуществляется в порядке и в соответствии с процедурами, которые предусмотрены параграфом 4.1 главы IX Закона о банкротстве для конкурсного производства, с особенностями, установленными Законом о банках, не позволяет смешивать материально-правовые основы статуса кредитной организации, находящейся в процедуре ликвидации, - с организацией в процедуре банкротства. В указанной норме Закона о банках речь идет именно о процедурных особенностях применения, тогда как статья 189.93 Закона о банкротстве определяет параметры своего применения именно к кредитной организации, которая признана банкротом, с вытекающими из ее применения материально-правовыми последствиями для заинтересованных лиц.
Исходя из правового подхода, выработанного судебной практикой, применение статьи 189.93 Закона о банкротстве возможно в случае недостаточности денежных средств, то есть наличия признаков банкротства, однако Банк находился в процедуре принудительной ликвидации, осуществляемой без инициирования дела о банкротстве кредитной организации, обладающей достаточным имуществом для погашения обязательств перед кредиторами и потенциальной возможностью распределения остатка имущества после погашения требований кредиторов между участниками в порядке ликвидационной квоты.
Следствием намерения и фактического удовлетворения требований кредиторов Банка за счет денежных средств, предоставленных Даниловой Т.П., является переход имущества кредитной организации в порядке пункта 17 статьи 189.93 Закона о банкротстве, что позволяет прийти к выводу о получении ответчиком ликвидных активов кредитной организации на сумму, значительно превышающую (как указывали истцы, более чем в 15 раз) размер пассивов, с использованием механизма, предусмотренного пунктом 1 статьи 189.93 Закона о банкротстве.
Таким образом, Данилова Т.П. при минимальных затратах получила имущество, существенно превышающее размер денежных средств, предоставленных ею для исполнения обязательств, что не соответствует компенсационной цели исполнения обязательств за должника для заявителя, установленной пунктом 1 статьи 189.93 Закона о банкротстве, и приводит к умалению корпоративных прав иных акционеров - истцов на получение ликвидационной квоты в фактическом размере. Такие действия Даниловой Т.П. не соответствуют критерию добросовестного поведения участника гражданского оборота (статьи 1, 10 Гражданского кодекса).
Следует также учесть, что Федеральным законом от 8 августа 2024 г. N 243-ФЗ статья 189.93 Закона о банкротстве дополнена пунктом 5.2, согласно которому в случае достаточности ликвидного имущества кредитной организации для удовлетворения требований кредиторов кредитной организации конкурсный управляющий направляет заявителю и в арбитражный суд в срок, установленный пунктом 5 настоящей статьи, решение об отказе в принятии заявления о намерении, а также включает сообщение об этом в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве. Таким образом, выработанный судебной практикой правовой подход был закреплен законодателем.
Исходя из вышеуказанного, завершение процедуры ликвидации кредитной организации с передачей прав и имущества лицу, погасившему требования кредиторов, не препятствует предъявлять к нему требования, вытекающие из корпоративных обязательств корпорации перед своими участниками, которыми участники общества обладали к самому обществу.
Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации считает, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.