Поиск по сайту

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.05.2023

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.05.2023 N 308-ЭС22-17199 по делу N А53-27090/2021

Как установлено судами и следует из материалов дела, между предприятием и банком были заключены договор банковского счета посредством присоединения клиента к договору на расчетно-кассовое обслуживание на публичных условиях путем подписания заявления на открытие счета и договор о предоставлении услуги "Дистанционное банковское обслуживание" посредством присоединения клиента к условиям предоставления банком услуги "Дистанционное банковское обслуживание" путем подписания заявления на подключение к услуге "Дистанционное банковское обслуживание". Банк открыл предприятию расчетный счет и принял на себя обязательства осуществлять операции по данному счету.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.02.2019 по делу N А53-24078/2018 предприятие было признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Черепанов Петр Юрьевич.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.07.2019 по делу N А53-24078/2018 прекращено производство по делу о банкротстве предприятия ввиду погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.
Банк в письмах от 16.11.2020 N 06-3/20709 и 19.11.2020 N 06-3/21047 запросил у предприятия документы об избрании единоличного исполнительного органа последнего.
В письмах от 17.11.2020 и 25.11.2020 предприятие уведомило банк об осуществлении функций единоличного исполнительного органа Черепановым П.Ю., поскольку после прекращения дела о банкротстве предприятия вопрос избрания нового директора не разрешен.
16.12.2020 и 24.06.2021 предприятие направило банку для исполнения платежные поручения N 314 - 333 на перечисление 108 700 рублей заработной платы работникам предприятия за первую половину декабря 2020 года и платежное поручение от 23.06.2021 N 3 на перечисление 6 500 000 рублей для перевода собственных денежных средств предприятия на счет в другой кредитной организации. Банк вернул без исполнения указанные платежные поручения со ссылкой на непредставление информации об избрании единоличного исполнительного органа предприятия.
Предприятие обратилось к банку с требованиями восстановить дистанционное банковское обслуживание и провести операции по перечислению денежных средств по названным платежным поручениям, а также уплатить проценты в соответствии со статьей 856 Гражданского кодекса Российской Федерации. Банк отказал в удовлетворении требований предприятия со ссылкой на непредставление информации об избрании единоличного исполнительного органа предприятия, что послужило основанием для обращения последнего в суд с настоящим исковым заявлением.
Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности действий банка.
Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 123 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указал на неоднократное извещение банка о том, что новый руководитель не избран и его обязанности исполняет арбитражный управляющий, а также на то, что в едином государственном реестре юридических лиц на момент рассмотрения спора также содержатся сведения о том, что лицом, имеющим право выступать от имени предприятия без доверенности, является Черепанов П.Ю. В данном случае банк нарушил свои обязательства перед клиентом путем отказа от исполнения платежных поручений, представленных действующим руководителем предприятия.
Отменяя постановление апелляционного суда и оставляя в силе решение суда первой инстанции, суд округа пришел к выводу, что полномочия Черепанова П.Ю. прекратились в день объявления резолютивной части определения о прекращении производства по делу о банкротстве предприятия, следовательно, действия банка по приостановлению банковского обслуживания являются законными.
Между тем судом округа не учтено следующее.
В соответствии с положениями пункта 3 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и иным образом ограничивать право клиента распоряжаться денежными средствами кроме случаев, предусмотренных договором банковского счета или законом.
Федеральным законом от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - Закон N 115-ФЗ) предусмотрена обязанность банка применять ограничения при обслуживании банковского счета и исполнении распоряжений клиента.
При этом банк не вправе по своему усмотрению расширять основания для применения ограничительных мер, в том числе применять их в целях корпоративного контроля (пункт 1 статьи 858 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В рассматриваемом случае на запросы банка о предоставлении сведений об избрании единоличного исполнительного органа предприятия Черепанов П.Ю. давал пояснения о том, что акционерами предприятия решение об избрании нового руководителя не принято; арбитражный управляющий должником Черепанов П.Ю. осуществляет функции единоличного исполнительного органа предприятия, что соответствует записи в ЕГРЮЛ. Доказательств наличия внутрикорпоративного спора о полномочиях Черепанова П.Ю. материалы дела не содержат.
Следовательно, в настоящем случае у банка отсутствовали предусмотренные Законом N 115-ФЗ основания для применения ограничительных мер ввиду отсутствия каких-либо доказательств совершения предприятием подозрительных сделок, имеющих признаки направленности на легализацию денежных средств, полученных преступным путем, на уклонение от мер обязательного контроля.
Как верно указал апелляционный суд, положениями пункта 2 статьи 123 Закона о банкротстве предусмотрена возможность продолжения исполнения арбитражным управляющим обязанностей в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника. Данное положение направлено на недопущение ситуации, при которой должник может остаться без руководителя, и может быть применено по аналогии закона в рассматриваемом случае (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иное приведет к фактической невозможности осуществления предприятием финансово-хозяйственной деятельности, что противоречит общим началам и смыслу гражданского законодательства.
Судебная коллегия соглашается с доводом банка о том, что с момента прекращения производства по делу о банкротстве предприятия прошло более трех лет, что является достаточным сроком для созыва и проведения общего собрания акционеров по вопросу об избрании генерального директора такого предприятия.
Вместе с тем в рассматриваемом случае порядок создания и деятельности таких обществ, как предприятие, включая определение прав и обязанностей их участников, формирование органов управления и контроля за деятельностью этих обществ, установление порядка принятия решений общим собранием акционеров и другие вопросы, регулируется специальным Федеральным законом от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон о народных предприятиях).
Как последовательно указывал заявитель в период рассмотрения дела в судебных инстанциях, в ходе проведения процедуры конкурсного производства были выявлены факты неправомерного отчуждения имущества предприятия, в том числе его акций - с нарушением порядка, установленного Законом о народных предприятиях, что повлекло рассмотрение в арбитражном суде споров о признании недействительными сделок по отчуждению и выкупу акций (например, дела N А53-2021/2020, А53-7734/2022, А53-7391/2022). В настоящее время не все споры рассмотрены, процесс возврата акций предприятию и распределение их среди его работников не завершен.
Учитывая изложенное, а также то, что материалы дела не содержат каких-либо сведений о наличии внутрикорпоративного спора о полномочиях Черепанова П.Ю., об иной воле у предприятия на распоряжение его денежными средствами, находящимися в банке, отличной от выраженной в названных платежных поручениях, равно как и доказательств предоставления Черепановым П.Ю. в ответах на запросы банка недостоверной информации, у банка отсутствовали основания сомневаться в законности исполнения Черепановым П.Ю. обязанностей единоличного исполнительного органа предприятия. Платежные поручения с указанным в них назначением соответствуют обычной хозяйственной деятельности предприятия.
Обязанность банка в рамках его отношений с клиентом заключалась в исполнение поручений, представленных действующим руководителем предприятия, которые банк отказался исполнять в отсутствие на то правовых оснований, там самым нарушив свои обязательства перед клиентом (статья 309, пункт 1 статьи 848 Гражданского кодекса Российской Федерации), вмешавшись во внутренние корпоративные вопросы предприятия (проведение собрания акционеров и избрание руководителя).
С учетом изложенного является верным вывод апелляционного суда об обоснованности требования предприятия об обязании банка провести оспариваемые операции.
Поскольку судом округа допущены существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов заявителя, обжалуемое постановление подлежит отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление апелляционного суда - оставлению в силе.

Все новости

Личный кабинет
00:00