Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.04.2026
Не исключаются из размера субсидиарной ответственности требования лица, ранее заинтересованного по отношению к иному контролирующему лицу, но утратившему связь с обществом после перехода управления к новым лицам, которыми оно доведено до неплатежеспособности. Заинтересованность устанавливается по отношению к контролировавшему лицу, а не к должнику.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.04.2026 N 306-ЭС23-23161(2) по делу N А06-10690/2022
Как следует из судебных актов и материалов дела, 25 декабря 2006 г. создано общество "Седлистое", которое впоследствии занималось сельскохозяйственной деятельностью. Владельцем общества "Седлистое" являлось общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Спектр плюс" (далее - общество "Спектр плюс"), участниками которого до октября 2015 года были супруги Седов И.Ю. и Седова О.А. (по 50 процентов долей).
В 2013 - 2014 годах Филякова Т.Г. (мать Седовой О.А.) передала обществу "Седлистое" денежные средства на условиях краткосрочных займов. В установленные договорами сроки должник деньги не вернул.
3 августа 2015 г. Филякова Т.Г. обратилась в суд и потребовала взыскать долг с общества "Седлистое".
6 октября 2015 г. Седов И.Ю. передал свою долю в обществе Седовой О.А. и с этого дня она стала единственной участницей общества "Спектр плюс".
24 ноября 2015 г. Арбитражный суд Астраханской области удовлетворил требования Филяковой Т.Г. и присудил ко взысканию в ее пользу с общества "Седлистое" 17 978 170,92 руб. (решение по делу N А06-7073/2015). Впоследствии 27 сентября 2022 г. тот же суд индексировал указанную денежную сумму, взыскав в пользу Филяковой Т.Г. дополнительно 8 294 640,80 руб.
28 декабря 2017 г. Седова О.А. продала 100 процентов долей в уставном капитале общества "Спектр плюс" Капустину А.С., который 26 июня 2019 г. продал эту же долю Журавлеву П.Л.
С 26 июня 2019 г. по 14 сентября 2022 г. генеральным директором общества "Седлистое" являлся Журавлев Е.П., а с 15 сентября 2022 г. по настоящее время - Журавлев П.Л.
Журавлева Л.В. - супруга Журавлева П.Л.
С 2018 г. общество "Седлистое" осуществляло убыточную деятельность. В 2019 г. размер обязательств общества превысил стоимость его активов и оно прекратило исполнять обязательства перед кредиторами. По итогам 2019 г. возникла задолженность по налоговым платежам и страховым взносам в размере 455 405,51 руб.
С 31 января 2020 г. (т.е. по истечении месяца с момента формирования бухгалтерской отчетности за 2019 г.) стало очевидно, что общество "Седлистое" не в состоянии рассчитаться в полном объеме со своими кредиторами, однако руководитель этого общества Журавлев Е.П. не обратился в суд заявлением о банкротстве подконтрольного ему общества.
Журавлев П.Л. не потребовал проведения досрочного заседания органа управления должника, уполномоченного на принятие решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, что должен был сделать до 10 февраля 2020 г. (10 календарных дней с 31 января 2020 г.).
В 2021 - 2022 гг. общество "Седлистое" необоснованно списало свое имущество (основные средства) на 950 700 руб. по нулевой остаточной стоимости без его комиссионного обследования; утратило трубы стоимостью 5 004 000 руб., являвшиеся частью рыбоводных прудов; расторгло договоры аренды земельных участков, стоимость прав аренды которых составляла 34 983 150 руб.; совершило 39 сделок по отчуждению имущества (крупного рогатого скота, сельскохозяйственной техники и оборудования) на 4 955 158 руб. по ценам, кратно ниже рыночных. Отчуждение основных средств значительно увеличило диспропорцию между стоимостью активов должника и размером его обязательств и не позволило ему осуществлять свою деятельность, восстановить платежеспособность и погасить кредиторскую задолженность.
16 декабря 2022 г. по заявлению Филяковой Т.Г. возбуждено дело о банкротстве общества "Седлистое".
17 марта 2023 г. с общества "Седлистое" в пользу Филяковой Т.Г. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами с 17 октября 2019 г. по 17 октября 2022 г. в размере 3 817 011,02 руб., а также 25 285 руб. судебных расходов (решение Икрянинского районного суда Астраханской области по делу N 2-57/2023).
29 марта 2023 г. в отношении общества "Седлистое" введено наблюдение. Требования Филяковой Т.Г. в размере 24 272 811,72 руб. (долг по договорам займа 2013 - 2014 годов) признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Понижая очередность удовлетворения требований, суд квалифицировал предоставление займов как компенсационное финансирование. Суд исходил из того, что Филякова Т.Г. предоставила должнику деньги для пополнения оборотных средств, не рассчитывая на имущественную выгоду от этих действий. Займы не истребовались, в то время как должник имел непокрытый убыток с 2018 года и находился в состоянии имущественного кризиса, переросшего впоследствии в объективное банкротство. О состоянии должника кредитор знал, так как предоставлял займы на необычных и недоступных для независимых лиц условиях.
В третью очередь реестра требований кредиторов общества "Седлистое" включены требования следующих лиц:
- публичного акционерного общества "Астраханская энергосбытовая компания": долг по договору энергоснабжения 241 599,97 руб. за период октябрь - декабрь 2020 г., пени - 37 254,18 руб. за период с 19 ноября 2020 г. по 25 августа 2021 г., судебные расходы в размере 4 289 руб.;
- общества с ограниченной ответственностью "Бухгалтер-Аналитик": долг 230 000 руб. за 2021 - 2022 годы;
- Федеральной налоговой службы: долг за период с 4 квартала 2018 г. по 2022 г. - 2 309 180,96 руб., пени - 792 873,62 руб., штраф - 16 467,30 руб. (погашены третьим лицом, произведена замена кредитора на Мачула А.П.);
- Федеральной налоговой службы: долг за период с 2019 г. по 2022 г. - 179 078,88 руб., пени - 105 620,43 руб.
- Филяковой Т.Г. в размере 4 393 297,59 руб.: проценты за пользование чужими денежными средствами с 17 октября 2019 г. по 22 марта 2023 г. и судебные расходы (определение от 1 апреля 2024 г.).
Временный управляющий должником обратился в суд с заявлением о привлечении Журавлева П.Л., Журавлева Е.П. и Журавлевой Л.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
14 ноября 2023 г. общество "Седлистое" признано банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсный управляющий Владимирская Т.В. поддержала заявление временного управляющего и настаивала на том, что к Журавлеву П.Л. и Журавлеву Е.П. предъявлены требования за неисполнение обязанности по своевременной подаче заявления о банкротстве должника (статья 61.12 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве). Журавлев Е.П. должен был обратиться с заявлением о банкротстве 31 января 2020 г., Журавлев П.Л. - 10 февраля 2020 г. Кроме того, требования к Журавлеву П.Л., Журавлеву Е.П. и Журавлевой Л.В. предъявлены в связи с невозможностью погашения требований кредиторов из-за заключения заведомо невыгодных сделок и утраты имущества (статья 61.11 Закона о банкротстве).
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 24 марта 2025 г., оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 10 июня 2025 г. и суда округа от 19 сентября 2025 г., признано доказанным наличие оснований для привлечения Журавлева Е.П. и Журавлева П.Л. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Седлистое" перед его кредиторами: налоговой службой, Мачула А.П., обществами "Астраханская энергосбытовая компания" и "Бухгалтер-Аналитик". Производство в части определения размера ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В остальной части в удовлетворении требований отказано.
В частности, суды отказали в признании обоснованности привлечения Журавлевых Е.П. и П.Л. к субсидиарной ответственности в отношении обязательств общества "Седлистое" перед Филяковой Т.Г. Суды исходили из того, что требование о привлечении к субсидиарной ответственности принадлежит независимым от должника кредиторам и является исключительно их средством защиты. Филякова Т.Г. - заинтересованное к должнику лицо (очередность ее требования понижена), поэтому она не имеет права на удовлетворение своих требований за счет субсидиарных ответчиков. Суды указали, что отсутствие признаков аффилированности Филяковой Т.Г. с Журавлевыми Е.П. и П.Л. не опровергает факта ее заинтересованности по отношению к должнику (обществу "Седлистое") и этого достаточно для исключения ее требования из расчета субсидиарной ответственности.
Суды руководствовались абзацем третьим пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве, правовой позицией, изложенной в пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020) (утв. 23 декабря 2020 г., далее - Обзор N 4 (2020)).
Судами не установлено оснований для применения статей 15 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и взыскания с Журавлевых Е.П. и П.Л. убытков, так как, по выводам судов, требования аффилированного с должником лица, не подлежащие учету при субсидиарной ответственности, не могут быть удовлетворены и в рамках правового института убытков ввиду их единой правовой природы.
В кассационной жалобе Филякова Т.Е. просила отменить обжалованные судебные акты в части отказа в привлечении контролирующих должника лиц по имеющимся перед ней обязательствам и включить ее требования в объем ответственности привлеченных лиц. Основной довод заявителя сводился к неправильному применению судами абзаца третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве, дополнительный - к необоснованному отказу во взыскании с ответчиков убытков на основании статей 15, 53.1 ГК РФ.
В судебном заседании представитель Филяковой Т.Е. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; Журавлев Е.П. и его представитель просили судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Судебная коллегия пришла к следующим выводам.
Предметом рассмотрения кассационной жалобы по данному делу явилось разрешение вопроса о применении абзаца третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве в отношении прав кредитора, требования которого субординированы в очередности удовлетворения по признаку предоставления компенсационного финансирования, на удовлетворение его требований за счет субсидиарных ответчиков (лиц, контролировавших должника).
Как следует из пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий или бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. В размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица включаются оставшиеся не погашенными по причине недостаточности имущества должника следующие совокупные требования (пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве):
- требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов;
- требования, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов;
- требования кредиторов по текущим платежам, в том числе вознаграждение арбитражного управляющего и расходы на проведение процедур банкротства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25 июня 2025 г. N 305-ЭС25-973(2), от 18 апреля 2025 г. N 310-ЭС19-21208(3));
- мораторные проценты (определение Верховного Суда Российской Федерации от 4 августа 2025 г. N 302-ЭС24-490(2,3) по делу N А74-5486/2020).
Требование о привлечении к субсидиарной ответственности принадлежит независимым от должника кредиторам и является исключительно средством их защиты (пункт 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020)", утв. 23 декабря 2020 г.). В связи с этим Законом о банкротстве в абзаце третьем пункта 11 статьи 61.11 установлено правило, согласно которому не включаются в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам. Такие требования не подлежат удовлетворению за счет средств, взысканных с данного контролирующего должника лица, что может быть объяснено бессмысленностью взыскания ввиду прекращения обязательства совпадением в конечном итоге должника и кредитора в одном лице.
При применении этого правила необходимо исходить из того, что круг кредиторов, не имеющих право на удовлетворение своих требований к должнику за счет контролировавших его лиц, определен законом: это кредиторы, которые либо сами являются контролировавшими должника лицами, либо связанные с ними. Такая связь (заинтересованность) может выражаться в том, что кредитор контролирует привлеченное к субсидиарной ответственности лицо, является подконтрольным ему или входит с ним в одну группу, контролируемую одним и тем же третьим лицом (пункт 26(2) постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - постановление N 53).
Следует заметить, что согласно диспозиции абзаца третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве признак заинтересованности должен устанавливаться по отношению к контролировавшему должника лицу, а не к самому должнику.
Контроль кредитора над должником или иная заинтересованность между ними, существовавшие в период предоставления кредитором финансирования этому должнику, сами по себе не лишают такого кредитора права на удовлетворение своих требований за счет контролировавших должника лиц, причинивших вред его кредиторам (абзац в редакции определения ВС РФ от 27.04.2026).
В данном случае Филякова Т.Г. предоставила обществу "Седлистое" деньги в заем в период, когда оно принадлежало ее родственнице (Седовой О.А.). Впоследствии общество "Седлистое" перешло во владение лиц, не связанных с Филяковой Т.Г. Под их управлением во вред кредиторам (в том числе и Филяковой Т.Г.) выведено имущество и общество приведено в состояние неплатежеспособности. К субсидиарной ответственности Филякова Т.Г. не привлекалась. Аффилированности между ней и привлеченными к ответственности контролировавшими должника Журавлевыми Е.П. и П.Л. либо признаков соучастия с ними в доведении должника до банкротства не установлено. В связи с этим у судов не имелось оснований для исключения требований Филяковой Т.Г. из размера субсидиарной ответственности привлеченных лиц.
Ссылка судов на заинтересованность в отношениях между Филяковой Т.Г. и обществом "Седлистое" в данном случае не имеет значения для разрешения судебного спора.
Субординация требований кредитора по признаку предоставления компенсационного финансирования не лишает его права на удовлетворение своих требований как за счет конкурсной массы, так и за счет лиц, которые виновны в ее нехватке для погашения требований кредиторов, при условии, что такой кредитор сам не привлечен к субсидиарной ответственности, не относится к заинтересованным лицам по смыслу абзаца третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве, а привлекаемое к ответственности лицо действовало независимо от этого кредитора (пункт 26(5) постановления N 53).
В связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов Филяковой Т.Г. в экономической деятельности, на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалованные судебные акты подлежат отмене в обжалованной части с принятием нового судебного акта о признании доказанным наличия оснований для привлечения Журавлева П.Л. и Журавлева Е.П. к субсидиарной ответственности по обязательствам акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Седлистое" перед Филяковой Тамарой Григорьевной.